Der udspiller sig mange dramaer i Nyboder: Den unge Lilly vil - mod sin moders ønske - på scenen og være skuespiller. Samtidig lægger rigmandssønnen Eyvind sig i selen for at forføre den unge Karin. Så da Eyvind og Karins bror bliver indkaldt til matroser på det samme af flådens skibe, går bølgerne højt.
1937